什么是定向增发股票（什么是定向增发及定增流

私募这个词相信大家都比较熟悉，但是很多人只知道表面，并不了解，今天就来回答大家的问题吧！

非公开发行，即非公开发行，是指上市公司以非公开方式向特定对象发行股票的行为。基本特征： 发行对象数量——基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等，具体对象不超过10个；发行底价——不低于定价基准日前20个交易日均价的90%（通常为股票市价的60%至20%）；禁售期——已发行股份在12个月内不得转让；募集资金规定——募集资金总额不得超过公司上年末经审计净资产的50%（向控股股东或实际控制人发行或控股股东或实际控制人控制权发生变化除外）发行人），募集资金的使用必须符合国家产业政策；参与门槛——2015年近500个定增项目的平均参与起点为1.4亿元。从企业的发展来看，企业融资需要经历五个阶段。发展期内，上市公司可通过公开发行、定向增发、配股等方式实现融资。定向增发也主要是为了提高上市公司的盈利能力，一般通过以下形式实现：引入战略投资者——上市公司与战略投资者共享资源，通过定向增发吸收先进的管理经验和技术。提高企业效率；财务重组——上市公司在财务困难的情况下，通过定向增发来偿还债务的行为，一般涉及上市公司的股权变动；股权激励——上市公司公司高管和核心员工通过定向增发方式获得股票或股票期权，激发公司管理层和员工对公司的积极性和忠诚度；整体上市——上市公司向控股股东增发股份，以换取大股东的相关经营活动，达到上市公司控股股东整体上市的目的；并购——上市公司通过定向增发募集资金，收购优质资产，构建完整产业链，提升行业定价能力、盈利能力和风险控制能力；项目融资——上市公司通过定向增发方式向机构投资者募集资金，投资于具有增长潜力的新项目，为公司培育新的利润增长点；了解上市公司定向增发的目的或类型，制定投资策略对我们来说极为关键。

定向增发项目的收益主要由三个因素决定：折现率、市场波动收益（β）和个股成长收益（α）。在当前市场波动调整（标的多、股价低、贴现率高）的情况下，参与定向增发成为个人投资者的最佳选择。任何投资行为都会伴随一定的风险，定向增发的风险主要分为以下几种： 市场风险：定向增发分配的股票锁定期为一年，流动性相对较弱如果一年后市场估值中心下移过大，将对解禁股带来较大的下行压力，可能导致亏损。对策：1）选择合适的投资时机，避免在高市场估值水平参与； 2） 对上市公司进行充分研究，审慎估值。流动性风险：由于参与增发分配的股份数量较多，解禁后短期内可能无法卖出，给定向增发的资金带来流动性压力。对策：1）定向增发解禁后六个月为减持期，分批以合理价格出售； 2）控制增发认购数量可以减轻解禁压力； 3）审慎评估整体增发股份占流通股本比例过高的增发项目。个股风险：部分公司股价短期处于过热状态。如果无法准确判断投资价值，将面临买入过高价格的风险；部分公司的基本面或业绩可能恶化，低于市场预期。结果，投资回报达不到预期，甚至出现亏损。对策：1）长期跟踪上市公司，在投标前确定合理的增发价格区间，认为过高则停止投标；对公司未来几年的发展趋势进行深入分析和预测，坚持价值投资，选择成长性好的公司作为投资标的； 3）股指在高位时，更注重“自上而下”的行情研判选择合理时机。

非公开发行股票是指上市公司以非公开方式向不超过10个特定对象发行股票的融资行为。作为融资方式之一，被上市公司广泛采用。但在实际操作过程中，由于对流程的规定比较详细，很容易漏掉操作事项，造成违规。因此，我仔细梳理了相关法律法规，并结合自己的工作实践，将非公开发行股票的流程绘制成图表，清晰明了，可供参考和交流。

一、发行对象和订阅条件（索引3）

1、定价基准日：指计算发行底价的基准日，可以是董事会审议本次非公开发行股票的决议公告日，股东大会决议公告日，或发行期首日（激励方式）。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。根据证监会最新窗口指引，停牌时间较长（超过20个交易日）的公司，需在交易至少20个交易日后确定非公开发行定价基准日和基准价。复牌后的交易日，鼓励发行期首日为定价基准日。

2、定价基准日前20个交易日股票交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日股票交易均价=股票总成交量定价基准日前20个交易日/定价基准日前20个交易日当日交易的股票总量。

3、不超过10个标的是指认购并获得本次非公开发行股份的不超过10个法人、自然人或其他合法投资组织。根据中国证监会最新指引，董事会阶段认定的涉及资产管理计划、理财产品等的投资者，需在非公开发行计划时向最终投资者披露，投资人总数不能超过200人（不适用）。以员工持股计划认购），不得变相公开发行，不得分层（结构化）安排。

4、证券投资基金管理公司认购其管理的两只以上基金的，视为一个发行人。

5、信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

6、发行人有下列情形之一的，具体发行人及其认购价格或定价原则由董事会审议本次非公开发行股票的决议确定，经股东大会批准；认购的股份将自动发行，自交割日起 36 个月内不可转让：

(1）上市公司控制的控股股东、实际控制人或关联人；

(2）认购本次发行股份取得上市公司实际控制权的投资者；

(3）董事会拟引进国内外战略投资者。

发行人出现上述以外情形的，上市公司应当在取得发行批准文件后，按照《非公开发行股票实施细则》的规定，以招标方式确定发行价格和发行人。上市公司”，发行人所认购的股份自发行之日起12个月内不得转让（唐宇企业管理-吴龙熙）。

7、董事会决议确定具体发行人的，上市公司应当在董事会会议当日或者前一日与相应发行人签订有条件、有效的股份认购合同。认购合同应当载明发行人拟认购的股份数量或数量范围、认购价格或定价原则、锁定期限，同时规定生效条件：本次发行经上市公司董事会、股东大会审议通过，中国证监会批准，本合同生效。

二、利润分配时间表

利润分配方案或资本公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或经股东大会表决通过但尚未实施的，计划实施后下发。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。 （索引 2）

三、问题流程（索引4）

1、示意图：

(1）停牌复牌流程（停牌时间尽量短）

(2）审核发布流程

2、流程详情

注：非公开发行项目发行审核会议前可安排调价（关于调整非公开发行股票发行价格的公告），审核时间相应顺延。发行期首日确定发行价格的，无需调价。

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